蘇曉曼剛剛離開(kāi)，辦公室敲門(mén)的聲音再次響起。
“進(jìn)來(lái)！”
陸鳴抬頭一看，是一位穿著職業(yè)正裝的女士，一頭偏分齊肩短發(fā)，高雅、知性而端莊，她叫姚筠，是天盛資本聘請(qǐng)的首席律師，也是法務(wù)部的一把手。
陸鳴旋即請(qǐng)她到了旁邊的休息沙發(fā)坐下，自己也從辦公桌里出來(lái)在她對(duì)位的位置坐下。
姚筠把帶在身上的一疊厚厚的文件資料放在了桌面上，“陸總，關(guān)于您交給我研究安氏集團(tuán)的頂層設(shè)計(jì)的問(wèn)題，已經(jīng)研究透了?！?br>
早在一個(gè)月前，陸鳴就已經(jīng)把這個(gè)任務(wù)交給了姚筠，她和她的團(tuán)隊(duì)仔細(xì)的研究了安氏集團(tuán)37頁(yè)的公司章程。
“關(guān)于安氏集團(tuán)，我就想從你這位首席律師的口中得到三個(gè)問(wèn)題的肯定答復(fù)?！标戻Q背靠著沙發(fā)看向姚筠伸出一根手指道：
“第一，安氏集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是同股不同權(quán)的，還是同股同權(quán)，即公司創(chuàng)始人是否擁有企業(yè)的一票否決權(quán)，是否擁有1票等于別人20票的表決權(quán)？”
姚筠與之對(duì)視，不假思索的流利對(duì)答道：“這是我研究得出安氏集團(tuán)公司章程得出的第一個(gè)漏洞，即，公司創(chuàng)始人沒(méi)有為自己保留公司的控制權(quán)，根據(jù)《安氏集團(tuán)公司章程》第十八條和第五十六條，安氏集團(tuán)是同股同權(quán)，創(chuàng)始人沒(méi)有一票否決權(quán)，沒(méi)有保留創(chuàng)始人1票等于別人20票的權(quán)利。可以這么說(shuō)，拱手將公司的控制權(quán)交付給了資本市場(chǎng)?！?br>
陸鳴精神微振，旋即豎起了第二根指頭：“第二，安氏集團(tuán)大部分董事是不是由股東而不是由公司創(chuàng)始人提名？創(chuàng)始人有沒(méi)有掌握董事會(huì)過(guò)半董事提名權(quán)資格？能不能中途更換任期未滿(mǎn)的董事？”
姚筠旋即答復(fù)道：“這正是安氏集團(tuán)公司章程的第二大漏洞，可以說(shuō)是最為致命的，公司創(chuàng)始人失去了對(duì)公司大部分董事的提名權(quán)，根據(jù)《安氏集團(tuán)公司章程》第九十八條和第一百三十三條，安氏集團(tuán)董事由股東提名，股東可以隨時(shí)更換董事，無(wú)論是否任期屆滿(mǎn)，安氏集團(tuán)創(chuàng)始人無(wú)法掌握公司董事會(huì)，理論上喪失了對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，只不過(guò)目前是因?yàn)榘彩霞瘓F(tuán)創(chuàng)始人是該公司的象征和靈魂人物，實(shí)際上這個(gè)漏洞最為致命?！?br>
“很好！”陸鳴旋即坐直了身子，端起杯子喝了口茶水繼續(xù)問(wèn)道：“最后一個(gè)問(wèn)題，安氏集團(tuán)是否擁有‘毒丸計(jì)劃’，能不能防止惡意收購(gòu)？”
所謂的“毒丸計(jì)劃”是美國(guó)著名的并購(gòu)師馬丁·利普頓在1982年發(fā)明的，正式的名稱(chēng)為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，當(dāng)一家公司遭到惡意收購(gòu)的時(shí)候，尤其是當(dāng)收購(gòu)方占有的股份達(dá)到10~20%的時(shí)候，公司為了保住自己的控制權(quán)而大規(guī)模低價(jià)增發(fā)新股。
目的就是稀釋收購(gòu)方手中的股份占比，攤薄股權(quán)，同時(shí)也增大收購(gòu)成本，讓收購(gòu)方無(wú)法達(dá)到控股的目的。
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