耶律斜軫率軍進(jìn)攻蔚州，賀令圖向潘美請求增援。
潘美接到求援書信后，領(lǐng)兵前往，與賀令圖合兵一處，準(zhǔn)備再次進(jìn)兵迎戰(zhàn)。
宋軍到了飛狐縣，正巧遇到耶律斜軫，可惜宋軍還是拼殺不過，向南逃去了。
渾源、應(yīng)州的守將都棄城南逃，耶律斜軫乘勢殺入寰州，殺死一千多名守城將士。
潘美等人在飛狐慘敗后，退守代州，商議出兵守護(hù)云州、朔州。
副將楊業(yè)進(jìn)諫：“現(xiàn)在契丹軍兵鋒正強(qiáng)勁，不應(yīng)和他們對戰(zhàn)，對戰(zhàn)也很難取勝。朝廷命令我們保護(hù)軍民，將他們遷徙到內(nèi)地。
我軍可以從大石路出發(fā)，先派人秘密告知云州、朔州等守將。等我軍離開代州時(shí)，云州的軍民就可以出逃了。然后，我軍再進(jìn)兵應(yīng)州，這個(gè)時(shí)候契丹軍必然前來迎戰(zhàn)，朔州的軍民也可以趁機(jī)出逃。
我軍隨后在石竭谷派遣幾千名弓弩手，陳列谷口，再用騎兵援應(yīng)，那個(gè)時(shí)候三州的軍民便都可以救出來了，契丹軍就不能燒殺搶掠我大宋子民了。”
潘美聽后，不免陷入了沉思。
突然護(hù)軍王侁從旁邊閃出來，大聲阻撓：
“我軍有幾萬人馬，卻要如此懦弱，這不是讓人笑話嗎？依我看，我軍可以直接從雁門關(guān)發(fā)出，大張旗鼓地前去迎戰(zhàn)，堂堂正正地跟契丹干上一仗，未必打不過?！?br>
楊業(yè)聽后搖頭：
“雖然勝負(fù)還很難預(yù)料，但是我軍剛剛經(jīng)歷兩次慘敗，契丹軍士氣正旺盛，要是我們再敗了，后果不堪設(shè)想！”
王侁冷笑：“楊公一直都以英勇著稱，現(xiàn)在卻畏首畏腳的，莫非有了二心不成？”
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